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利用規約

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こちらの内容をサービス利用開始前に基本契約として締結させていただいております。

第1条 (定義)

本契約中に用いられる以下の用語は、別段の定めのない限り、次の定義によるものとする。

(1) 「個別契約」とは、第2条の定めに従い本契約の当事者間で締結される、個別業務（次号に定義する。）の委託に関する契約をいう。 (2) 「個別業務」とは、個別契約に基づき、委託者がラクスルに対して委託する個別具体的な業務をいう。また、個別業務には、一定の仕事の完成を目的とした「請負型」と、委任された事務の遂行を目的とした「準委任型」とが存在する。 (3) 「本対価」とは、個別業務の対価として委託者からラクスルに対して支払われる報酬として、個別契約に定める本対価をいう。 (4) 「提供資料」とは、個別業務の遂行過程で、委託者がラクスルに対して提供した文書、図面、帳簿、マニュアル等（紙媒体によるもののほか、電子ファイル等が格納された電磁的記録媒体によるものも含む。）をいう。提供資料の複製物も提供資料に含む。 (5) 「提供ソフトウェア等」とは、個別業務の遂行のために、委託者がラクスルに対して提供するソフトウェアその他備品等をいう。 (6) 「納入物」とは、個別業務の成果として、ラクスルが委託者に対して納入する文書、図面、プログラム等（紙媒体によるもののほか、電子ファイル等が格納された電磁的記録媒体によるものも含む。）として、個別契約に定めるものをいう。 (7) 「個人情報」とは、個人情報の保護に関する法律に定める個人情報をいう。 (8) 「第三者ソフトウェア」とは、第三者が権利を有するソフトウェアをいう。

第2条 (個別契約)

１．個別契約は、委託者からラクスルに対し、ラクスル所定の発注書をもって申し込みを行い、これに対してラクスルが承諾の意思表示をした時点で成立する。但し、委託者による申込み後、1週間以内にラクスルが諾否の意思表示をしなかった場合、委託者による申込み時点で当該申込みにかかる個別契約が成立する。 ２．委託者及びラクスル合意の上、前項に定める方法以外の方法で個別契約を締結することは妨げない。 ３．個別契約には、個別業務の対象となるシステム、個別業務の内容、請負型・準委任型の別、納入物、本対価、その他個別契約の遂行に必要な事項を定める。 ４．個別契約において別段の定めのない限り、個別契約には本契約の各条項が適用されるものとする。本契約の条項と個別契約の条項が矛盾抵触する場合、本契約の条項が当該個別契約の条項に優先すると明記されている場合を除き、当該個別契約の条項が本契約に優先するものとする。

第3条 (個別業務の履行)

１．ラクスルは、個別業務について、関連する法令を遵守しかつ善良なる管理者の注意をもって、誠実にこれを履行する。 ２．委託者は、ラクスルによる個別業務の実施に必要な協力を行うものとする。 ３．本契約の当事者はそれぞれ、個別業務に関して責任者を定めて予め相手方に通知し、個別業務の遂行に必要な意思決定、指示等は、当該責任者を通じて行うものとする。 ４．ラクスルは、個別業務の遂行に際して、当初定めた仕様、納入期日、作業分担等の通りに業務遂行することが困難又は不合理であると判断する場合、委託者に対してその変更を求めることができ、委託者はこれに対して誠実に対応する。 ５．ラクスルは、個別業務の従事する自己の従業員について、労働基準法、労働安全衛生法、労働者災害補償保険法、職業安定法その他の関係法令に基づく雇用主としての責任の一切を負うものとし、業務上の指示、労務管理、安全衛生管理等に関する一切の指揮命令を行うものとする。

第4条 (再委託)

１．ラクスルは、事前に委託者に通知することにより、個別業務の全部又は一部を第三者に再委託することができる。 ２．ラクスルは、前項の通知に基づいて第三者に個別業務の全部又は一部を委託する場合であっても、委託者に帰責性がある場合を除き、自ら遂行した場合と同様の責任を負うものとする。

第5条 (納入)

１．個別業務について納入物がある場合、ラクスルは、個別契約に定める条件に従って、委託者に対して納入物を納入する。 ２．ラクスルは、納入物の納入に際し委託者に対して必要な協力を要請できるものとし、委託者はラクスルから協力を要請された場合には適時これに応じるものとする。

第6条 (検収)

１．個別業務が請負型の場合、委託者は、納入物を受領後、7日以内に、個別契約に定める仕様に合致するか検査する。 ２．委託者は、納入物が前項の検査に適合する場合、ラクスル所定の検査合格書に記名押印の上、ラクスルに交付する。また、委託者は、前項の検査に合格しないと判断する場合、ラクスルに対し、検査に合格しない理由を記載した書面を交付し、修正、追完又は代金減額（以下「修補等」という。）を求めることができる。 ３．ラクスルは、前項の不合格理由が認められるときは、両当事者で協議した期間内に修補等を行い、委託者に対し、納入するものとする。委託者は、必要な範囲内で、第１項の検査を再度実施する。 ４．再納入後の手続については、第２項以下に従う。 ５．第１項の検査期間内に委託者が異議を述べないときは検査に合格したものとみなす。 ６．本条所定の検査が合格したことをもって、納入物の検収完了とし、納入物の引渡しが完了したこととする。

第7条 (納入物の所有権)

１．ラクスルが本契約に基づいて委託者に納入する納入物の所有権は、検収の完了した時に、ラクスルから委託者へ移転する。 ２．納入物の滅失、毀損等の危険負担は、検収完了前についてはラクスルが、検収完了後については委託者が、それぞれ負担する。

第8条 (納入物の著作権)

１．納入物に関する著作権（著作権法第２７条及び第２８条の権利を含む。以下同じ。）は、従前からラクスルが有していたもの及び汎用的な利用が可能なものを除き、委託者に帰属するものとする。 ２．ラクスルは、委託者に対し、前項でラクスルに留保された権利に関し、委託者が委託の目的を達成するために必要な限度で、利用を許諾する。

第9条 (知的財産権侵害の責任)

委託者は、納入物に関し、第三者から知的財産権（特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権をいう。以下、本条において同じ。）の侵害の申立（警告、訴訟の提起を含む。以下同じ。）を受けたときは、速やかにラクスルに対し申立の事実及び内容を通知するものとし、両者間でその対応を協議する。

第10条 (費用)

本対価のほか、個別業務の遂行に必要がある出張に伴う交通費、宿泊費その他の費用が生じる場合、その負担及び支払方法について別途協議の上決定する。

第11条 (支払い方法)

１．ラクスルは、本契約期間中の毎月末日、当月中に検収完了した個別業務に係る本対価を締め（以下「締日」という。）、委託者に対して請求書を交付する。 ２．ラクスルが個別業務の履行をすることができなくなったとき、又は個別業務の履行が中途で終了したとき（終了原因の如何を問わない）には、ラクスルは、委託者に対し、履行の割合に応じて報酬を請求することができる。但し、委託者の責めに帰すべき事由によって個別業務の履行をすることができなくなったときは、ラクスルは委託者に対し、本対価の全額を請求することができる。 ３．委託者は、前二項の本対価の全部又は一部を、締日の属する月の翌月末日（前項の場合はラクスルが指定する日）までにラクスルが指定する銀行口座に対する振込み送金の方法により支払うものとする。振込手数料等支払に要する費用は委託者の負担とする。 ４．委託者が本件対価の支払いを遅延した場合には、委託者は、ラクスルに対して、本件対価の額に年14.6パーセントの割合を乗じた遅延損害金を支払う。

第12条 (担保責任)

１．個別業務が請負型の場合、検収完了後、検査時に直ちに発見することができないもので、個別契約に定める仕様との不一致が発見された場合、委託者はラクスルに対して、書面によって当該契約不適合の修補のみを求めることができる。ラクスルは、検収完了後6カ月以内に委託者による書面を受領したときに限り、当該契約不適合を修補（代替方法の提案及び実現も含む。）するものとする。 ２．前項にかかわらず、契約不適合が軽微であって、委託者の業務に実質的影響を及ぼすものでなく、かつ納入物の修補に過分の費用又は期間を要すると委託者が認めるときは、ラクスルは、前項所定の修補責任を負わない。 ３．ラクスルの責めに帰すべき事由により合理的な期間内で第１項の瑕疵が修補できない場合、当該瑕疵に起因して委託者が被った損害について、ラクスルは賠償の責めを負う。

第13条 (第三者ソフトウェアの利用)

１．委託者又はラクスルは、個別業務遂行の過程において、システム機能の実現のために、第三者ソフトウェアを本件システムに組み込んで利用することができる。 ２．前項に基づいて第三者ソフトウェアを利用する場合、ラクスルは、委託者に対し、当該第三者ソフトウェアの機能、特徴を調査し、委託者に対し、その採否の判断を求めるものとする。委託者は、委託者の費用において、委託者と当該第三者との間で当該第三者ソフトウェアのライセンス契約及び保守契約の締結等、必要な措置を講ずるものとする。

第14条 (資料の提供・管理)

１．ラクスルは、委託者に対し、個別業務の遂行に必要な資料等について、開示を求める場合がある。委託者が資料等の提供を拒み、若しくは遅延したことにより、又は当該資料等の内容に誤りがあったことにより生じた個別業務の履行遅滞等の結果について、ラクスルは一切の責任を負わないものとする。 ２．ラクスルは、提供資料を善良な管理者による注意をもって保管管理するものとする。 ３．ラクスルは、提供資料を、個別業務の遂行目的以外の目的で使用してはならない。 ４．ラクスルは、個別業務が終了したときは、すみやかに提供資料を委託者の指示に従って返還又は廃棄する。

第15条 (ソフトウェアその他備品の提供)

１．委託者は、個別業務の遂行に必要な範囲で、ラクスルに対し、ソフトウェアその他備品を提供するものとする。 ２．ラクスルは、委託者からソフトウェアその他備品を提供されたときは、速やかにこれを確認し、異常が認められるときは直ちに委託者に対してその旨を通知する。委託者は、異常を発見したときは、異常のないソフトウェアその他備品を提供しなければならない。 ３．ラクスルは、提供ソフトウェア等を、個別業務の遂行目的の限度で使用することができる。 ４．ラクスルは、前項のほか、提供ソフトウェア等の使用にあたり、委託者の指示に従わなければならない。 ５．提供ソフトウェア等が提供されることにより、委託者からラクスルに対し、別段の合意がない限り、何らの権利の譲渡又は権利の許諾がなされるものではないことを確認する。

第16条 (秘密保持)

１．本契約において「秘密情報」とは、相手方から文書、電磁的記録媒体その他の有形無形を問わず提供又は開示された技術上、営業上その他一切の情報をいうものとする。但し、以下の各号に掲げる情報を除く。 (1) 相手方から提供若しくは開示がなされたとき又は知得したときに、既に一般に公知となり、又は既に知得していた情報 (2) 相手方から提供若しくは開示がなされた後又は知得した後、本条に違反することなく公知となった情報 (3) 提供又は開示について正当な権限のある第三者から秘密保持義務を負わされることなく適法に取得した情報 (4) 秘密情報によることなく独自に知得した情報 (5) 秘密保持に含めないことを相手方が書面により明示した情報 ２．本契約の当事者は、秘密情報を本契約又は個別契約遂行の目的のみに利用するとともに、相手方が書面により承諾した場合を除き、第三者に相手方の秘密情報を提供、開示又は漏洩しないものとする。 ３．前項の定めにかかわらず、本契約の当事者は、次の各号に掲げる場合には、合理的に必要な限度において、相手方に係る秘密情報を開示することができる。但し、第1号及び第2号の定めに基づき当該秘密情報を開示する場合、本契約の当事者は、当該情報の開示先に対し、開示する当該秘密情報に関して本契約上当該当事者が負っている義務と同等の秘密保持義務及びその他全ての義務を課すものとする。 (1) 本契約に関連して当該秘密情報の開示を受ける必要のある、当該当事者の取締役、監査役、執行役及びその他の役員並びに従業員に対して開示する場合 (2) 本契約に関連して当該秘密情報の開示を受ける必要のある、当該当事者の弁護士、公認会計士、税理士、司法書士及びその他の法令等上又は契約上秘密保持義務を負う専門家に対して開示する場合 (3) 法令等に基づき、裁判所、行政機関及びその他の公的機関並びに金融商品取引所に対して開示が義務づけられ、又はこれら機関から開示を要請された場合 ４．本契約の当事者は、相手方から求められた場合にはいつでも、遅滞なく、相手方の指示に従い、秘密情報並びに秘密情報を記載又は包含した書面その他の記録媒体及びその全ての複製物を返却又は廃棄する。 ５．本条は、本契約終了後も3年間有効とする。

第17条 (個人情報)

１．ラクスルは、本契約又は個別契約に関連して委託者から取扱いを委託された個人情報（以下「本件個人情報」という。）について、個人情報の保護に関する法律及び本契約の定めを遵守し、第三者に開示又は漏洩してはならない。 ２．ラクスルは、本件個人情報を、本契約又は個別契約遂行の目的のみに使用するものとし、他の目的に使用してはならない。 ３．ラクスルは、本契約の遂行にあたり、本件個人情報を厳格に管理し、不正なアクセス又は本件個人情報の紛失、破壊、改ざん、漏洩等の危険について、技術面及び組織面において合理的な安全対策を講ずるものとする。 ４．ラクスルは、本契約若しくは本件個人情報の取扱いに係る個別業務が終了した場合又は委託者が指示した場合、直ちに委託者に本件個人情報を返還し又は本件個人情報を破棄若しくは消去するものとし、委託者が求めた場合には、その旨書面により報告するものとする。 ５．委託者は、本件個人情報の利用、管理状況について随時報告を求めることができ、また合理的に必要性が認められる場合には、ラクスルの事業所、事務所等の立入検査、及びネットワーク経由での情報システムの安全性検査を実施できるものとする。委託者は当該立入検査及び安全性検査を行う場合、事前にラクスルに通知し、ラクスルの事業活動に支障が生じないよう配慮する。 ６．ラクスルにおいて、万が一、個人情報の漏洩等の事故が発生した場合には、ラクスルは委託者に対し、直ちに当該事故の発生の日時、内容その他の詳細について報告し、その対応を協議する。 ７．本条は、本契約終了後も無期限に有効とする。

第18条 (解除)

１．本契約の当事者は、相手方に以下の各号の一に該当したときは、直ちに書面にて通知することにより、相手方の責めに帰すべき事由の有無にかかわらず、本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができる。 (1) 重要な財産に対する差押、仮差押、仮処分、租税延滞処分、その他公権力の処分を受け、あるいは破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、又は特別清算開始の申立が行われたとき (2) 解散あるいは事業の全部を譲渡し、又はその決議がなされたとき (3) 主要な株主の変更、事業譲渡・合併・会社分割等の組織再編、その他会社の支配に重要な影響を及ぼす事実が生じたとき (4) 自ら振り出し若しくは引き受けた手形又は小切手が不渡りとなる等支払停止状態に至ったとき (5) 監督官庁から営業停止、又は営業免許若しくは営業登録の取消しの処分を受けたとき (6) 民法542条第１項各号に掲げる場合又は同第２項各号　　に掲げる事由が生じたとき (7) 前各号の他、本契約を継続しがたい重大な事由が生じたとき ２．本契約の当事者は、相手方が本契約又は個別契約のいずれかの条項に違反し、当該違反について、書面による催告をしたにもかかわらず、１４日以内にこれを是正しないときは、相手方の責めに帰すべき事由の有無にかかわらず、本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができる。 ３．前二項に掲げる事由の発生が、解除権を行使するものの責めに帰すべき事由による場合は、当該解除権を行使する者は、前二項の定めによる解除をすることができない。 ４．前各項による解除が行われたときは、解除を行った当事者は、相手方当事者に対し、損害賠償を請求することができる。また、解除された当事者は、当然に期限の利益を喪失し、相手方に対して負担する債務を直ちに弁済しなければならない。

第19条 (損害賠償)

本契約の当事者は、故意又は過失により相手方に損害を与えたときには、それにより被った損害を賠償しなければならない。但し、当該損害賠償は、故意又は重大な過失によって損害を与えた場合を除き、請求原因の如何を問わず、直接かつ現実に生じた通常の損害に限られるものとし、当該原因となった個別契約の本対価を上限とする。

第20条 (反社会的勢力の排除)

１．本契約の当事者は、本契約締結日及び本契約が存続する間、自ら及び自らの取締役、監査役、従業員その他の構成員（以下「役職員等」という。）が以下のいずれにも該当しないことを表明及び保証する。 (1) 暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係者、総会屋その他の反社会的勢力（以下総称して「反社会的勢力」という）に属すると認められるとき (2) 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められるとき (3) 反社会的勢力を利用していると認められるとき (4) 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められるとき (5) 反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有している時 (6) 自ら又は第三者を利用して、相手方又は相手方の関係者に対し、詐術、暴力的行為、又は脅迫的言辞を用いたとき ２．本契約の当事者は、相手方において前項の違反が判明した場合、催告を要せず相手方に書面で通知することにより直ちに本契約を将来に向かって解除することができる。 ３．前項に基づき本契約を解除した当事者は、当該解除により相手方に生じた損害の賠償責任を負わないものとし、前項に基づき本契約を解除された当事者は、これによって相手方に生じた損害を賠償する責任を負うものとする。

第21条 (権利義務の譲渡の禁止)

  1. 本契約の当事者は、相手方の書面による事前の承諾がなければ、本契約に基づく自己の権利（本対価の支払請求権を除く）又は義務を第三者に対して譲渡若しくは承継させ、又は担保に供することができない。
  2. 本契約の当事者が前項に違反した場合には、相手方は、直ちに本契約を解除することができる。

第22条 (準拠法)

本契約の解釈及び適用にあたっては、日本法が適用される。

第23条 (紛争解決)

１．本契約に定めのない事項又は本契約の各条項に定める定めに疑義が生じた場合は、本契約の趣旨に従い、本契約の当事者間で誠意をもって協議のうえ、善後策を決定する。 ２．本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審専属的合意管轄裁判所とする。